本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及别的信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
本公司控股股东承诺募集说明书及其他信息公开披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第五届董事会第三十四次会议、2025年度第三次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。
3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
4、本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。
7、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,146,398股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
8、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。
9、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
13、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
15、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
公司下游客户广泛覆盖 IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业，公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。近年来国际局势不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来若国内外宏观经济状况发生不利变化，下业投资将会受到一定影响，从而影响公司的经营业绩。
国家多部委及地方政府部门根据数据中心的发展趋势连续发布多项产业政策和指导性文件鼓励数据中心进行绿色节能建设，公司下游的数字基础设施建设亦属于国家产业政策鼓励发展的领域。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。若未来相关政策出现阶段性调整或主要客户发生重大不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机等制冷配件。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平带来不利影响。
如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,245.15万元、-21,645.51万元、-8,713.72万元和 1,491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。2025年 1-6月实现盈利主要系聚焦主业收入规模逐年上涨所致，2025年 1-6月公司虽实现扭亏，但仍面临未来净利润波动甚至亏损的风险。
报告期内，公司的资产负债率分别为 67.42%、74.32%、80.37%和 81.40%，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，将对公司偿债能力产生不利影响。
截至 2025年 9月 30日，公司控制股权的人、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士、安欣十七号基金合计持有公司股份143,228,173股，占公司总股本的 32.52%，其所持有公司股份合计被质押55,310,000股，占其持有公司股份总数的 38.62%，占公司总股本的 12.56%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。
报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为 67,505.74万元、60,011.48万元、65,537.13万元和 76,591.39万元，占营业收入的比例分别为 76.80%、74.89%、57.26%和 103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。
此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。若项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。
公司这次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目无法取得预期效益的风险。
公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否获得审核通过和注册，及最终通过审核注册的时间均存在不确定性。
本次发行方案为向不超过三十五名（含）合乎条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对这次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
主要包括数据中心机房、医疗洁净场所及其他恒温恒湿环境， 该环境要求温度、湿度、洁净度、气流分布、监控管理等各 种环境状态具有高可靠性和保障性，能够 24小时不间断安全 可靠运行
也称恒温恒湿空调，是指能够充分满足机房环境条件要求的 机房专用精密空调机
制冷设备重要部件之一，低温的液态制冷剂通过蒸发器，与 外界的空气进行热交换，气化吸热，达到制冷的效果
制冷剂蒸气在其中被冷凝成液体的设备，常用形式有风冷式、 水冷式、蒸发式以及壳管式、套管式、板式、淋激式等形式
不间断电源（Uninterruptible Power Supply），是一种含有储 能装置的不间断电源。主要用于为部分对电源稳定性要求较 高的设备提供不间断的电源
一种独立运行、高度集成的小型化数据中心，它将传统大型 数据中心中的机柜、供配电、制冷、监控等功能模块集成在 一个独立的单元中，可在工厂预制、现场快速安装，实现快 速部署和灵活扩展
用水作为循环冷却剂，利用蒸发散热、对流传热和辐射传热 等原理从系统中吸收热量排放至大气中，降低水温以散去制 冷空调中余热的装置
一种集 IT基础设施、电力系统、制冷系统、网络设备、安全 防护系统于一体的物理设施，用于集中存储、处理、管理和 传输大量数据。其核心目标是为企业、组织或个人提供稳定、 可靠、安全的数据服务，支撑云计算、大数据分析、人工智 能、物联网等各类数字化业务的运行
具备智能恒温、智能恒湿、供电系统监测与控制、防入侵门 禁及柜门状态监控系统、远程集中管控等功能的现代化智能 型机柜
计算机的一种，在网络中为其他设备（如个人电脑、手机等） 提供数据存储、数据计算、网络传输、请求处理等服务，具 有大量数据吞吐及高速运算、长时间可靠运行的能力
中央处理器（Central Processing Unit），是计算机的核心部件， 负责执行指令、进行运算、并控制整个电脑系统的运作
图形处理器（Graphics Processing Uni），是一种专门设计用 于加速图像和视频处理的芯片，它能够快速执行大量计算， 特别擅长处理并行计算任务，因此在游戏、人工智能、科学 计算等领域都有广泛应用
继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源 为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术 融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效 率更加统一的新经济形态
分布式计算的一种，指通过网络“云”将巨大的数据计算处 理程序分解成无数个小程序，然后通过多部服务器组成的系 统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户
规模巨大、类型多样的复杂数据集，通常无法使用传统数据 处理工具进行有效处理
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门 新的技术科学
参数量非常大的深度学习模型，通常用于处理大规模数据集， 并能够学习到数据的复杂特征
碳达峰与碳中和的简称，中国力争 2030年前实现碳达峰， 2060年前实现碳中和
“数”指数据，“算”指算力，东数西算通过构建数据中心、 云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，将东部算力需 求有序引导到西部，优化数据中心建设布局、促进东西部协 同联动
通过冷却液与服务器部件直接或间接接触的方式，将热量带 走的一种散热技术
在规定工况下，单位时间内从被冷却的物质或空间中移除的 热量，也称制冷能力
电能使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中 心能源效率的指标之一，计算方法为数据中心消耗的所有能 源与 IT负载消耗的能源之比；PUE值越接近于 1，表示一个 数据中心的绿色化程度越高
能效比（Energy Efficiency Ratio），是在额定工况和规定条件 下，空调进行制冷运行时实际制冷量与实际输入功率之比
综合部分负荷值（Integrated Part Load Value），是一种衡量空 调系统部分负荷效率的指标，它通过对不同负荷率下的能效 进行加权计算，得到一个综合的数值，更能反映空调在实际 运行中的能效表现
一般项目：软件开发；云计算设备制造；云计算设备销售；配电开 关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；电池制造；电池销售； 电池零配件销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；软 件销售；安全系统监控服务；计算机系统服务；信息系统集成服务； 智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；节能管理服务；运行效能评估服务；信息系 统运行维护服务；合同能源管理；通用设备修理；普通机械设备安 装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技 术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；互联网数据服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气 安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 440,487,994股，股本结构如下表所示：
西藏中睿合银 投资管理有限 公司——中睿 合银稳健11号 私募证券投资
（三）控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人的认定 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为孙屹峥先生、张菀 女士。孙屹峥先生直接持有公司 46,462,709股股份，占公司总股本的 10.55%； 张菀女士直接持有公司 70,504,500股股份，占公司总股本的 16.01%。孙屹峥、 张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计直接持有公司 32.52%股权。因此，孙屹峥及张菀夫妇为发行人控股股东及实际控制人。 注：实际控制人孙屹峥、张菀为夫妇，孙晶晶、孙好好为实际控制人之女，安欣十七号基金为孙晶晶、孙好好 100%持有。
孙屹峥先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1983年 6月至 1988年 6月，担任中电集团天津第四十六研究所工程师；1988年 6月至 1989年 7月，担任深圳大学反光材料所工程师；1989年 7月至 1995年 4月，担任美国力博特公司成都办事处经理；1995年 4月至 2002年 9月，担任成都启阳通信设备有限公司总经理；2002年 9月至 2009年 9月，担任依米康有限总经理；2009年 9月至 2022年 5月，担任发行人董事长；2016年 11月至今，担任桑瑞思董事。
1983年 9月至 1986年 6月，担任中电集团天津第四十六研究所工程师；1988年6月至 1991年 2月，担任深圳大学反光材料所工程师；1991年 2月至 1995年 4月，担任美国力博特公司成都办事处支持经理；1995年 4月至 2002年 9月，担任成都启阳通信设备有限公司副总经理；2002年 9月至 2009年 9月，担任依米康有限董事长，2009年 9月至今历任发行人董事、总经理、董事长。目前担任公司董事长。
截至 2025年 9月 30日，孙屹峥先生累计质押 32,310,000股股份，占其持有公司股份总数的 69.54%，占公司当前总股本的 7.34%；张菀女士累计质押23,000,000股，占其持有公司股份总数的 32.62%，占公司当前总股本的 5.22%。
截至 2025年 9月 30日，实际控制人孙屹峥的股份质押融资信息如下：
2024-7-3至质权人对出 质人及借款人的追偿 权诉讼时效届满之日 止
2024-10-14至质权人对 出质人及被担保人的 追偿权诉讼时效届满 之日止
2024-11-14至质权人对 出质人及被担保人的 追偿权诉讼时效届满 之日止
2025-4-11至质权人对 出质人及被担保人的 追偿权诉讼时效届满 之日止
注：除序号 7外，其他股份质押融资利率随同债务人与质权人签订的主合同利率。
实际控制人张菀所持股份质押的原因系为发行人融资提供担保；实际控制人孙屹峥所持股份质押的主要原因系为其控制的另一企业桑瑞思融资提供担保。实际控制人通过股权质押担保等方式，帮助公司寻求资金支持业务发展。实际控制人通过股份质押担保为公司获得的资金主要用于公司日常生产经营，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
实际控制人孙屹峥先生、张菀女士的征信报告显示其个人信用状况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。结合质押合同中约定的平仓条款及公司当前股价计算，目前实际控制人质押的股份不存在平仓风险。
发行人实际控制人及一致行动人共持有公司 32.52%股权，截至 2025年 9月30日，质押股权占上市公司股权比例为 12.56%，公司其余股东持股比例较低，除孙屹峥、张菀夫妇外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，公司控制权相对较为稳定，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
企业主要产品为以温控设备为核心的解决方案服务，业务覆盖项目前期规划咨询、设计、集成、工程施工、综合数字化软件管理平台集成、智慧运维、节能改造等全生命周期。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（代码 I65）”。
负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、 计划和产业政策；提出工业、通信业和信息化 固定资产投资规模和方向，按国务院规定权限 审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定 资产投资项目
为政府制定行业规划、产业政策等提供意见和 建议，协助企业贯彻行业标准，提出行业内部 技术、经济管理的行规行约，开展行业发展战 略研究，争取有利于行业发展的政策，加强行 业规划管理
要强化基础设施互联互通，算力保障和 流通利用标准建设，为数据资源、数据 技术、数据流通、融合应用提供支撑。
繁荣数据产业发展生态，将数据产业作 为鼓励发展类纳入产业结构调整指导目 录，支持数据采集标注、分析挖掘、流 通使用、数据安全等技术创新应用，鼓 励开发数据模型、数据核验、评价指数 等多形式数据产品。围绕研发费用加计 扣除，高新技术企业税收优惠等政策， 支持数据行业协会、学会等社会团体和 产业联盟发展，凝聚行业共识、加强行 业自律、推动行业发展。
优化布局算力基础设施，各地要实施差 异化能耗、用地等政策，引导面向全国 区域提供服务的大型及超大型数据中 心、智能计算中心、超算中心在枢纽节 点部署，支持数据中心集群与新能源基 地协同建设，推动算力基础设施与能源 水资源协调发展。
明确鼓励类的产业包括“采用新型制冷 剂替代氢氯氟碳化物（HCFC-22 或 R22）和氢氟碳化物（HFCs）的空调器 和配件开发、制造”“磁悬浮离心制冷 压缩机等高效节能磁悬浮动力装备”。
推动算力结构多元配置，结合人工智能 产业发展和业务需求，重点在西部算力 枢纽及人工智能发展基础较好地区集约 化开展智算中心建设，逐步合理提升智 能算力占比。推动不同计算架构的智能 算力与通用算力协同发展，满足均衡型 计算和存储密集型等各类业务算力需 求。
推动国家超算中心，智能计算中心等面 向企业提供低成本算力服务，支持建设 一批重大示范应用场景，鼓励创新型城 市、国家自贸区、国家高新区、国家新 一代人工智能创新发展试验区等发布一 批应用场景清单，向企业释放更多场景 合作机会。
加快构建全国一体化大数据中心体系， 推进国家工业互联网大数据中心建设， 强化算力统筹智能调度，建设若干国家 枢纽节点和大数据中心集群。
实施绿色高效制冷行动，以建筑中央空 调、数据中心、商务产业园区、冷链物 流等为重点，更新升级制冷技术、设备 优化负荷供需匹配，大幅提升制冷系统 能效水平。到 2025年，城镇新建建筑全 面执行绿色建筑标准，城镇清洁取暖比 例和绿色高效制冷产品市场占有率大幅 提升。加快公共机构既有建筑围护结构 供热、制冷、照明等设备节约能源改造。
提升装备制造业和服务业融合水平。推 动装备制造企业向系统集成和整体解决 方案提供商转型。支持市场化兼并重组 培育具有总承包能力的大型综合性装备 企业。发展辅助设计、系统仿真、智能 控制等高端工业软件，建设铸造、锻造 表面处理、热处理等基础工艺中心。用 好强大国内市场资源，加快重大技术装 备创新，突破关键核心技术，带动配套 专业服务等产业协同发展。
